الاندماج والأسهم العادية والممتازة

الاندماج والأسهم العادية والممتازة
مقدمة :
سؤال يطرح دائماً في بداية كل اجتماع هيئة عامة لمجالس إدارات الشركات حيث لم يعد هناك مكان للشركات الصغيرة في ظل العولمة ، حيث تشير جميع الدراسات الاقتصادية إلى أن اندماج الشركات سيحسن من نوعية الخدمة المقدمة ويقلل من التكلفة على الشركة وسيزيد من الأرباح، كما أن الشركات المندمجة تستطيع مواجهة غزو الشركات الأجنبية العملاقة القادمة بموجب اتفاقية التجارة الحرة مما يخلق نوعاً من التنافس والذي يؤدي إلى تقديم خدمات على مستوى راقٍ وأداء متميز، إلى جانب خلق فرص عمل جديدة ، تحد من مشاكل البطالة، ويساعد في تنمية مواردها البشرية ويمكنها في مراحل تالية من الحضور ومنافسة الشركات الأجنبية وفي هذا الصدد يقول أحد الخبراء “ .
أن الاندماج مفيد لكل الأطراف لأننا أصبحنا نشهد عصر الشركات العملاقة والميزانيات التي تتسم بالقوة وهناك دراسة تقول أن الشركات العملاقة ستكون في المستقبل عبارة عن دول تمتلك جوازات وإقامات لموظفيها” وحيث أن اتفاقية التجارة الحرة العالمية تسمح بدخول شركات عالمية للسوق المحلي كان لا بد أن نطور من أنفسنا وأن نبدأ بهذه الخطوة التي تؤدي إلى تكوين شركات قوية وأن قرار الاندماج يصب في صالح الشركات الصغيرة والمتوسطة بكافة أنواعها من حيث إيجاد خدمات أفضل فإذا واجهت الشركات المحلية تيار الشركات العملاقة الأجنبية دون أن تقوي وضعها كيف تستطيع المنافسة واثبات وجودها بالسوق المحلي والعالمي.

تعريف الاندماج :
الاندماج Merger هو عملية قانونية تتوحد بمقتضاها شركتان أو أكثر لتكوين شركة واحدة عملاقة وهو الدارج في الأسواق العالمية ويتم هذا الاندماج إما بذوبان أحداهما في الأخرى وتسمى طريق الضم أو بمزجهما معاً في شركة جديدة تحل محلهما وتنتقل كافة حقوق والتزامات الشركات المندمجة وكذلك مساهموها أو شركاؤها إلى الشركة الدامجة أو الجديدة، ومفهوم الاندماج يقتصر بصورة عامة في اتحاد مصالح بين شركتين أو أكثر وذلك من خلال

أنواع من الاندماج وهي:
- 1 الاندماج الأفقي Horizontal Merger:
ويعني الاندماج الأفقي شركتان تعملان وتتنافسان في نفس نوع النشاط وهذا النوع إخضاعه المشرع لضوابط تنظيمية خاصة بموجب قانون المنافسة رقم (33) لسنة 2004 (التركز الاقتصادي) نظراً لتأثيره السلبي على مبدأ حرية المنافسة التجارية والصناعية والخدمية، وذلك أن انخفاض عدد الشركات العاملة في مجال معين بسبب الاندماج يسهل التواطؤ فيما بينهم للوصول إلى احتكار المجال الذي يعملون فيه وبالتالي رفع أسعاره ونجد في القانون الانجليزي أنه أنشئت بموجبه قانون التجارة العادلة”Fair Trading” لجنة تسمى لجنة الاحتكارات والدمج Monopolies and Merger وتقوم هذه اللجنة بالبحث والاستقراء حول تعارض الدمج مع المصلحة العامة أو عدم تعارضه كما أن هناك قانون مكافحة الاحتكار الأمريكي وهناك مؤشر يستخدم لقياس مدى زيادة تركيز السيطرة المترتبة على الاندماج يسمى (هرفيدال هرشمان HHI) .
-2الاندماج الرأسي Vertical Merger:
ويقع الاندماج الرأسي بين الشركات العاملة في المراحل المختلفة في الإنتاج مثال صناعة البترول التي تمر بمراحل مختلفة مثل الدراسة الاستكشاف والإنتاج والتكرير والتسويق، وكل مرحلة تقوم بها شركات مختلفة يمكنها الاندماج وتكوين شركة جديدة واحدة تقوم بالعملية الإنتاجية كلها وذلك للاستفادة من تخفيض التكلفة.

-3الاندماج المتنوع Conglomerate Merger:
ويشمل الاندماج المتنوع الشركات المشاركة في أنواع مختلفة من الأنشطة التجارية ويتم بغرض توسيع إنتاج الشركات في أنشطة تجارية مرتبطة ببعضها أو بغرض الامتداد الجغرافي للسوق على شركتين ويتم تنفيذ عملياتها في مناطق جغرافية غير متداخلة أو بغرض التنويع فقط أي اندماج شركات تعمل في أنشطة مختلفة وغير مرتبطة ببعضها البعض.

-4الاندماج الودي Friendly Mergers:
ويتم تطابق الإرادة والتفاهم المشترك بين مجالس إدارات الشركات المندمجة ويهدف لتحقيق مصلحة مشتركة ويغطي هذا المفهوم الأنواع السابقة .

-5 الاندماج غير الودي Hostile Merger:
ويحدث هذا النوع من الاندماج ضد رغبة مجلس إدارة الشركة المستهدفة للاندماج ويحدث عندما تسيطر شركة قوية وناجحة في السوق للاستيلاء أو السيطرة على شركة ضعيفة أو متعثرة وتغيير إدارتها الضعيفة بإدارة قوية تدير الشركة بصورة أفضل ويسمى هذا النوع أيضاً بالاستحواذ Acquisition.

إجراءات ومراحل الاندماج:
يتطلب الاندماج إجراءات تستغرق مدة طويلة من الزمن ذلك أنه يمس مصالح كثيرة ومتشابكة ويؤثر على المساهمين والدائنين
والمدينين والعمال والمتعاقدين مع الشركات الدامجة والمندمحة وكذلك أعضاء مجلس إدارتها والمستهلكين وقد جرى الفقه على تقسيم إجراءات عملية الاندماج إلى مرحلتين المرحلة التمهيدية والمرحة التنفيذية وحددت هذه المراحل أحكام المواد (222-239) من قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته.


الأسهم العادية والممتازة :
تعريف الأسهم :
السهم هو النصيب الذي يشترك به المساهم في رأس مال الشركة ويتمثل السهم في صك يعطي للمساهم ، يكون وسيلة إلي إثبات حقوقه في الشركة .
الأسهم العادية :
هي عبارة عن أوراق مالية يمتلكها عدد من المستثمرين تساوي حصة كل منهم في رأس مال الشركة ولا يحصل حاملو الأسهم العادية على عائد محدد مقابل شرائهم لهذه الأسهم كما في الأسهم الممتازة وإنما يتحكم في قيمة الأسهم عروض البيع والشراء والتي تبنى على الوضع المالي والاقتصادي للشركة وبالتالي يحصل كل مالك للأسهم العادية على نسبة ربح معينة تساوي ما يحصل عليه باقي حملة الأسهم العادية ، كل وفق ما يملكه من الأسهم . ومن حق المساهم العادي كذلك فحص دفاتر الشركة للتأكد من سلامتها والاقتراع على عمليات الحيازة والاندماج والاكتتاب في الإصدارات الجديدة من الأسهم بنفس نسبة ما يمتلكه حالياً فيها

الأسهم الممتازة :
هناك أنواع عديده من الأسهم الممتازة كل نوع يختلف في طريقه الدفع والإمتيازات.

- الأسهم التراكمية ( Cumulative)
اي حصة أرباح مستحقه لا يعلن عنها على أنها تراكمية ويجب دفعها مثل الإعلان عن حصة أرباح السهم العادي .

- الأسهم الغير تراكمية ( Non-Cumulative)

على العكس مما سبق فإن أصحاب الأسهم الممتازه الغير تراكمية يخسرون حصص أرباحهم عن أي فترة لا يعلن أعضاء مجلس الإدارة خلالها عن حصة أرباح .
- أسهم المشاركه ( Participating)
وهنا يتم دفع حصة أرباح إضافية فوق حصة الأرباح المذكورة إذا تجاوزت حصة الأرباح الأسهم العادية المبلغ المذكور .

- الأسهم القابلة للتحويل (Convertible)

يمكن إستبدال هذه الأسهم (تحويلها) إلى عدد معين من الأسهم العادية بسعر محدد. ولأسباب معروفه فإن قيمه هذه الأسهم تميل إلى الإرتفاع والإنخفاض مع سعر الأسهم العادية ويطبق مصطلح " سعر التماثل " على الأسهم العادية التي يتم تسليمها بدلاً من الأسهم الممتازة القابلة للتحويل. وسعر التماثل هو السعر الذي يكون عنده سعر السهم العادي مساوياً في القيمه للسهم الممتاز. وعندما مبادلة السهم الممتاز القابل للتحويل إلى سهمين عاديين فإن سعر التماثل للسهم العادي يساوي نصف سعر السهم الممتاز. وبصوره عامة فإن سعر التماثل للسهم العادي يساوي سعر السوق للسهم الممتاز مقسوماً على سعر تحويل السهم الممتاز إلى سهم عادي.

- السهم الممتاز القابل للمناداه : ( Callable)

وهي أسهم تحتفظ الشركة لنفسها بالحق في استعادتها، نقصد بذلك شرائها مرة اخرى بسعر ما " سعر الإصدار ". وهذه الخصائص يمكن ان تكون مختلطه. فمثلاَ فإن شخص ما قد يكون لديه أسهم ممتازه قابله للتحويل وتراكمية وأسهم مشاركه. فإذا أصدرت شركة ما فئات عديدة من الأسهم الممتازه فأنه سيطلق عليها إسم أسهم الفئه الممتازه " أ " والفئه " ب " ويكون لاسهم الفئه " أ " الأولية في حصص الأرباح وعند التصفية .

الفرق بين الأسهم العادية والأسهم الممتازة
الأسهم العادية
هي صكوك تعطي مالكها الحق في جزء من ملكية الشركة حسب نسبة الأسهم التي يمتلكها. فعلى سبيل المثال إذا كان المستثمر يمتلك 1000 سهم في شركة عدد أسهمها مليون سهم، فانه يمتلك 0.1% من الشركة.
هناك نوعين من الأسهم، الأسهم العادية و الأسهم الممتازة، ويحق لحامل الأسهم العادية أن يحصل على جزء من الأرباح والتوزيعات إذا ما حققت الشركة أرباحا و ذلك بعد حصول حاملي الأسهم الممتازة على أرباحهم . وفي حالة تصفية الشركة يتم صرف مستحقات حاملي الأسهم العادية بعد صرف مستحقات مقرضي الشركة و حملة السندات وحملة
الأسهم الممتازة
هي نوع من الأسهم التي تمنح مالكها حقوق إضافية لا يتمتع بها صاحب الأسهم العادية و هي تعتبر صكوك مديونية على الشركة. يتمتع مالك الأسهم الممتازة بأسبقية الحصول علي نسبة من أرباح الشركة قبل حملة الأسهم العادية.
• يتمتع مالك الأسهم الممتازة بأولوية في الحصول علي حقوقه عند تصفية الشركة قبل حملة الأسهم العادية وبعد حملة السندات